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【嘉润培训】本所高级合伙人龚志忠律师作并购重组法律实务培训

2018年7月6日星期五下午14:30,嘉润所在会议室举行第三次并购重组法律实务培训。培训人为本所高级合伙人龚志忠律师。授薪律师、律师助理积极参加了此次培训。

龚律师首先指出,并购业务对于律师公司业务而言,是非常重要的构成之一。而如何设计并购模型更是并购业务最难也是最关键的一环。此次培训,龚律师主要围绕公司并购的四组模型要素展开。

第一组要素是交易主体。主体主要包括:公司与投资人/股东之间(主要表现形式为公司新设出资和既存公司增资/增发新股)、股东与投资人之间(即股东向现有其他股东或第三人转让股权)。公司与公司之间(主要表现为带业务的资产收购交易)。

第二组要素是交易的标的物。并购交易的标的主要是公司的资产和股权。龚律师强调,并购的目的在于吞并公司既存的生存能力和资源,以使生产经营的效率达到最高。从这一目的出发,龚律师向大家介绍了并购资产与股权的区别。并购资产的弊端是资产物理性质决定其难以移动,过户转移手续办理时间长、易产生障碍,不能转移经营渠道、管理能力和经营业绩;而并购股权则意味着可以收购与主营业务相关的所有要素,但缺点是难以识别实际的瑕疵和风险,以及并购后易发生运营控制权的冲突。

第三组要素是交易对价的支付。并购交易对价的支付实际就是《公司法》规定的出资方式。现实中常见的交易工具为:(1)货币,即现金;(2)有价证券,包括但不限于股权、债权凭证;(3)其他经济上可明确评估价值且依法可转让的工具。

第四组要素是交易条件。条件分为商务条件和法务条件。商务条件指交易主体、交易标的、交易对价、对价支付方式和交易完成后的对赌事项。法务条件主要包括前提条件(成立、生效和履行条件)和过渡期。其中,对于过渡期是指基准日到交割日之间的这段时间还是交易成立日到交割日之间,龚律师与大家展开了讨论。龚律师提出,以基准日为起点,是会计经常采用的方式;为保障双方的权利义务、确定双方的损益承担,从交易成立日起算更为合理和公允。

此外,龚律师引导大家复习了之前培训中已经涉及的公司财务报表等问题。丁红涛律师还就交易对价的支付方式,与大家分享、讨论了一则实际案例。

本次培训对于律师从事公司业务具有极强的操作性与实用性;龚律师讲解、提问与讨论相结合,引发大家对相关问题的思考,大家均表示受益匪浅。

龚志忠律师主要从事资本市场、私募股权投融资、公司法务、企业并购、企业重组及破产重整业务,系中华全国律师协会公司法专业委员会副主任、北京律师协会行业纪律委员会裁判委员、北京市律师协会从业人员培训讲师团讲师、中国人民大学兼职教授、中国政法大学客座教授、北京“十百千人才库”成员,出版《律师执业基本技能-公司业务基本技能》(全国律师执业基础培训指定教材,中华全国律师协会,北京大学出版社)和《公司业务律师基础实务》(中国人民大学出版社)等著作。

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